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BOLETÍN Nº 158 - 2 de agosto de 2024

1. Comunidad Foral de Navarra

1.5. Estatutos y Convenios colectivos

ORDEN FORAL 69/2024, de 26 de junio, del consejero de Economía y Hacienda, por la que se dispone la publicación de los estatutos de la sociedad pública Transporte sanitario de Navarra BIDEAN, S.L. en el Boletín Oficial de Navarra.

El Gobierno de Navarra, en sesión celebrada el día 5 de abril de 2023, autorizó a la sociedad Corporación Pública Empresarial, S.L. a constituir una sociedad de responsabilidad limitada, bajo la denominación social Transporte sanitario de Navarra BIDEAN, S.L., incorporando como anexo al acuerdo los estatutos de la sociedad.

Una vez aprobados los estatutos, según lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, de Patrimonio de Navarra, procede su publicación en el Boletín Oficial de Navarra.

En consecuencia,

ORDENO:

Disponer la publicación en el Boletín Oficial de Navarra de los estatutos de la sociedad pública Transporte sanitario de Navarra BIDEAN, S.L. que figuran como anexo a esta orden foral.

Pamplona, 26 de junio de 2024.–El consejero de Economía y Hacienda, José Luis Arasti Pérez.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD PÚBLICA TRANSPORTE SANITARIO DE NAVARRA BIDEAN

CAPÍTULO I.–DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación.

La sociedad se denominará TRANSPORTE SANITARIO DE NAVARRA BIDEAN, SOCIEDAD LIMITADA y tendrá como objetivo proveer del servicio de transporte sanitario a las necesidades derivadas de las obligaciones en materia de prestaciones sanitarias por parte del Gobierno de Navarra.

Artículo 2. Régimen jurídico.

La Sociedad, que adoptará la forma jurídica de Sociedad Limitada, se regirá por los presente Estatutos, y en cuanto en ellos no esté previsto o sea preceptiva observación, por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación.

Artículo 3. Domicilio social.

La Sociedad tiene su domicilio en la Plaza de la Paz s/n 31002 Pamplona (Navarra) pudiendo trasladar el mismo, así como crear filiales, sucursales, delegaciones, agencias, depósitos y representaciones en cualquier lugar mediante acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 4. Duración.

La sociedad se constituye para una duración indefinida y sus operaciones darán comienzo el mismo día del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

Artículo 5. Objeto social.

La Sociedad tiene por objeto social:

La prestación del transporte sanitario en sus diversas modalidades: urgente, programado y ordinario no programado. La elaboración integral de planes de transporte sanitario en coordinación con los servicios Sanitarios Públicos, así como con los servicios de Emergencia y Protección Civil del Gobierno de Navarra. A este fin dispondrá de la capacidad de gestión completa de este transporte, incluidos la planificación, ejecución y control, pudiendo utilizar al efecto todos los medios necesarios, tanto propios como conveniados o concertados.

La clasificación económica de la actividad se inscribe en el epígrafe 8690 del código nacional de actividades económica (CNAE) Otras actividades sanitarias.

CAPÍTULO II.–CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES SOCIALES

Artículo 6. Capital social y participaciones.

El Capital Social, que está totalmente desembolsado, se fija en 3.000 euros y está dividido en 100 participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de 30 euros y numeradas correlativamente del 1 al 100, ambas inclusive.

Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendrán el carácter de valores negociables, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.

Se resolverá en los términos previstos en la ley el condominio y cotitularidad de derechos sobre las participaciones, así como el usufructo, prenda o embargo de las mismas.

Artículo 7. Transmisión voluntaria.

La venta o cesión de participaciones queda limitada, por las siguientes normas:

a) La persona socia que proyecte transmitir sus participaciones deberá comunicarlo por escrito a la Presidencia del Consejo de Administración para que, previa la notificación de ésta a las restantes personas socias en el plazo de quince días a contar de la recepción de la comunicación, puedan éstas optar a la compra dentro del plazo de los treinta días siguientes. Si son varias las que desean adquirirlas, se distribuirán entre ellas en proporción a sus respectivas participaciones.

b) En el supuesto de que ninguna de las personas socias ejercite el derecho de adquisición preferente, la Sociedad podrá, en el plazo de los treinta días siguientes al de conclusión del anterior, adquirir los títulos que se pretenden enajenar.

c) Si ninguna persona socia, ni la Sociedad, hace uso del derecho de adquisición preferente, la titular de las participaciones podrá transmitirlas libremente, cumpliendo los requisitos legalmente establecidos.

CAPÍTULO III.–ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 8. Órganos sociales.

La administración y representación de la sociedad estarán encomendadas, dentro de sus respectivas esferas de competencias a:

1.–La Junta General.

2.–El Consejo de Administración.

Artículo 9. La Junta General.

Las personas socias, reunidas en Junta General debidamente convocada y constituida, decidirán, por las mayorías establecidas en estos Estatutos y en su caso por las de la ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todas las personas socias, incluso las disidentes y las ausentes, quedan sometidas a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la ley.

Artículo 10. Clases de Juntas. Obligatoriedad de convocarlas.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria anual. El Consejo de Administración la convocará siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y en todo caso en las fechas o supuestos que determinen la ley y los estatutos.

Artículo 11. Órgano convocante.

La Junta será convocada por el Consejo de Administración mediante decisión adoptada en el seno de éste, y, en su caso, por los liquidadores.

Artículo 12. Antelación de la convocatoria.

Entre la convocatoria y la fecha señalada para la celebración de la junta deberá existir un plazo de al menos 15 días, salvo que una disposición legal exija un plazo superior.

Artículo 13. Forma de convocatoria.

1.–Si la sociedad no tiene Web Corporativa las Juntas se convocarán por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todas las personas socias en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de que alguna persona socia resida en el extranjero ésta solo será individualmente convocada si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.

Esa comunicación podrá realizarse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico consignada por cada persona socia siempre que la remisión esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por la destinataria.

2.–Si la sociedad tiene Web Corporativa, inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarán mediante su inserción en dicha Web.

3.–Si, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web Corporativa el área privada de personas socias, la inserción de los anuncios de convocatorias de Juntas podrá realizarse, dentro de la citada web, en el área pública o, para preservar la confidencialidad, en el área privada de personas socias. En este último supuesto los anuncios serán sólo accesibles por cada persona socia a través de su sistema de identificación. No obstante, la convocatoria deberá realizarse en el área pública cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas además de por las personas socias.

4.–Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del anuncio en la web corporativa, la sociedad podrá comunicar a las personas socias mediante correo electrónico dicha inserción.

5.–Si existiera Web Corporativa la puesta a disposición de las personas socias de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una Convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la misma, bien en la parte pública o en el área privada de personas socias habilitada al efecto. Si se hiciera en el área privada de personas socias se aplicará analógicamente lo dispuesto en los párrafos anteriores.

6.–Cuando así lo disponga una norma legal especial se convocará la Junta en la forma que en ella se establezca.

Artículo 14. Junta universal.

La Junta de personas socias quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social, y las asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la reunión y el orden del día. Cumpliendo dichos requisitos podrán celebrarse juntas universales, aunque las concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que las mismas estén interconectados entre sí por videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de las asistentes y la permanente comunicación entre ellas.

Artículo 15. Adopción de acuerdos por la Junta por escrito y sin sesión.

1.–La Junta de personas socias podrá adoptar acuerdos sin sesión cumpliendo los requisitos y el procedimiento que se establecen a continuación.

2.–Requisitos:

–Que los asuntos sobre los que se recabe el acuerdo de la Junta sean susceptibles de voto simplemente afirmativo o negativo.

–Que todas las personas socias manifiesten su conformidad para la adopción de los acuerdos sin necesidad de sesión.

3.–Procedimiento.

3.1. El Consejo de Administración propondrá a las personas socias los asuntos sobre los que recabe de la Junta la adopción de acuerdos sin sesión, expresando, si lo estima conveniente, su propuesta de acuerdo sobre cada asunto.

A dichos efectos remitirá a cada persona socia una comunicación escrita conteniendo esos extremos, acompañada de toda la información necesaria sobre cada asunto.

3.2. Esa comunicación expresará el plazo, no superior a 10 días, para que las personas socias manifiesten su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el sentido de su voto.

3.3. Si en ese plazo alguna persona socia no hubiera manifestado su conformidad, el procedimiento decaerá, y si todas las personas socias hubieran manifestado su conformidad, el procedimiento continuará.

La expresión por alguna persona socia del sentido de su voto sobre todos o algunos de los asuntos propuestos implicará su conformidad con el procedimiento.

Cuando alguna persona socia, habiendo expresado el sentido de su voto sobre algún asunto propuesto, no lo hiciera sobre otros, se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

3.4. Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, las comunicaciones previstas en este procedimiento podrán realizarse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del sujeto que la realiza, así como la integridad de su contenido.

4.–Acta del procedimiento y en su caso de los acuerdos adoptados.

Según lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, las personas con facultad de certificar en la sociedad dejarán constancia en acta del procedimiento seguido y de los acuerdos adoptados en su caso, expresando la identidad de las personas socias, la conformidad de todas ellas con el procedimiento, el sistema utilizado para formar la voluntad de la Junta, y el voto emitido por cada persona socia. Se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

Artículo 16. Lugar de celebración de la Junta. Asistencia a la misma por medios telemáticos.

1.–La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

2.–La asistencia a la Junta General podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de las personas asistentes y la permanente comunicación entre ellas, así como los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de las personas socias previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la junta.

3.–Las personas asistentes en cualquiera de esas formas se considerarán como asistentes a una única reunión, que se entenderá celebrada en el domicilio social.

Artículo 17. Representación en las Juntas Generales de Personas Socias.

1.–Toda persona socia podrá ser representada por cualquier persona en las Juntas Generales.

Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, la representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad de la persona socia que la otorga. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

2.–Si existiera el área privada de personas socias dentro de la Web Corporativa, la representación podrá otorgarse por la persona socia mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por la persona socia, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

3.–La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia, física o telemática, de la persona socia en la Junta o por el voto a distancia emitido por ella antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

Artículo 18. Voto a distancia anticipado en las Juntas Generales convocadas.

1.–Las personas socias podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta general de personas socias remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad de la persona socia que lo emite. En el voto a distancia la persona socia deberá manifestar el sentido de este separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

2.–Si existiera el área privada de personas socias dentro de la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por la persona socia mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

3.–El voto anticipado deberá recibirse por la sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto anticipado emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal o telemática de la persona socia en la Junta.

Artículo 19. Constitución de la Junta y adopción de acuerdos.

1.–Constitución, mesa y desarrollo de la Junta.

La mesa de la Junta estará constituida por las personas que ostenten los cargos de Presidencia y Secretaría, que serán quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración. De no producirse esa designación, presidirá la junta la persona socia de más edad y será secretaria la de menor edad. Ambos cargos podrán recaer en una misma persona.

Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el nombre de las personas socias asistentes y el de las personas socias representadas, así como el número de participaciones propias o ajenas con que concurren y los votos que les corresponden. Las personas socias que hayan emitido anticipadamente un voto a distancia o que, por haberlo previsto la convocatoria, asistan por medios telemáticos, se considerarán como asistentes a la Junta según lo previsto en los artículo 189 y 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

Al final de la lista se determinará el número de personas socias presentes o representadas, el importe del capital de que sean titulares, y el número de votos que corresponde a cada una.

La lista de asistentes figurará al comienzo del acta de la Junta de personas socias o bien se adjuntará a la misma por medio de anexo.

Formada la lista de asistentes, la Presidencia de la Junta, si así procede, la declarará válidamente constituida y determinará si ésta puede entrar en la consideración de todos los asuntos incluidos en el orden del día. Asimismo, someterá a la junta, si fuera el caso, la autorización para la presencia en la misma de otras personas.

Abierta la sesión se dará lectura por la Secretaría a los puntos que integran el orden del día y se procederá a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar la Presidencia y posteriormente las personas que designe a tal fin.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, la Presidencia concederá la palabra a las personas socias que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente tratado. Por último, se someterán a votación las diferentes propuestas de acuerdos.

2.–Adopción de acuerdos. Principio mayoritario.

Cada participación concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. No se computarán los votos en blanco.

No obstante, por su trascendencia, se exigen mayorías reforzadas para los siguientes acuerdos:

a) El aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija otra mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de personas socias requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

3.–Quórum y mayorías especiales.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos en que, por su naturaleza, deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y no susceptibles de modificación estatutaria.

Artículo 20. El Consejo de Administración.

La sociedad será administrada y representada por un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente y estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce Consejeros/as. Para ser nombrado Consejero/a no se requiere la cualidad de persona socia, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas. Si se nombra Consejero/a a una persona jurídica, ésta designará a una persona física, como representante suyo, para el ejercicio de las funciones propias del cargo. El Consejo de Administración deberá designar de entre sus miembros un/a Presidente/a y un/a Vicepresidente/a que sustituya a aquél/aquélla en los casos de ausencia o imposibilidad física. También elegirá un/a Secretario/a y, en su caso, un/a Vicesecretario/a, que podrán no ser Consejeros/as. En el caso de no pertenecer al Consejo, el/la Secretario/a y Vicesecretario/a, tendrán voz, pero no voto. El cargo de Consejero/a se ejercerá por un plazo de cuatro años, sin perjuicio de poder ser cesados en cualquier momento por acuerdo de la Junta General por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Artículo 21. Retribución de los Consejeros/as.

Los/as Consejeros/as tendrán una remuneración anual, que incluirá las dietas por asistencia e indemnización por los gastos de desplazamiento, tanto a las sesiones del Consejo como a todo tipo de reuniones preparatorias de las mismas, en la cuantía fija que determine la Junta General para cada ejercicio social.

Artículo 22. Presidencia.

Corresponde a la Presidencia del Consejo de Administración la alta dirección de la Compañía, velando por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General y el Consejo al cual representa. Llevará la firma social, sin perjuicio de los acuerdos que sobre el uso de la citada firma social adopte el Consejo. Asimismo, le corresponde cualquier otra facultad que le atribuyan la legislación o los estatutos vigentes.

La Presidencia del Consejo de Administración recaerá en la persona titular del Departamento de Salud del Gobierno de Navarra, siempre que sea miembro del Consejo de Administración.

Artículo 23. Convocatoria de las reuniones del Consejo.

1.–Se convocará por la Presidencia o por quien haga sus veces o bien por consejeros/as que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.

2.–La convocatoria se realizará por medio de escrito físico o correo electrónico, remitido a la dirección de cada consejero/a y que permita acreditar su recepción, con una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará el lugar, día y hora de esta y el orden del día.

3.–Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria se realizará mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su sistema de identificación.

Se remitirá a cada consejero/a un correo electrónico alertándole de la inserción del escrito de convocatoria.

4.–La puesta a disposición de los miembros del Consejo de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria o en cualquier otro supuesto podrá hacerse mediante su depósito en dicha área privada. En este caso se aplicará por analogía lo dispuesto en el párrafo anterior.

5.–No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados/as todos/as los/as consejeros/as, o interconectados/as entre sí por medios telemáticos que garanticen el reconocimiento e identificación de las personas asistentes y la permanente comunicación entre ellas acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día de este.

Artículo 24. Representación o delegación de voto.

Los/as consejeros/as únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro/a consejero/a. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, y también por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del/de la Consejero/a que la otorga, dirigido a la Presidencia.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la delegación de voto por parte del/de la consejero/a podrá realizarse mediante el depósito en la misma utilizando su sistema de identificación del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia física o telemática en la reunión del/de la miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él/ella antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

Artículo 25. Constitución y adopción de acuerdos.

1.–El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados/as, la mayoría de los/as vocales.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros/as asistentes a la reunión, decidiendo en caso de empate el voto de la Presidencia.

Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se aplicará lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la legislación exigiera una mayoría reforzada se estará a lo dispuesto en la misma.

2.–Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún/ninguna consejero/a se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito, que contendrá los acuerdos que se proponen, como el voto sobre los mismos de todos/as los/as consejeros/as, podrán expresarse por medios electrónicos.

En particular, si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área del documento en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos/as los/as consejeros/as expresado mediante el depósito, también en ese área privada, utilizando su sistema de identificación, de documentos en formato electrónico conteniéndolo o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. A estos efectos la sociedad podrá comunicar por correo electrónico a los/as Consejeros/as las referidas inserciones o depósitos.

3.–Será válido el voto a distancia expresado por un/a consejero/a en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial.

Dicho voto podrá expresarse, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito, físico o electrónico, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del/de la Consejero/a que lo emite, dirigido a la Presidencia del Consejo. El/La consejero/a deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

Si existiera el área privada del Consejo de Administración en la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el/la consejero/a mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo.

El voto a distancia sólo producirá efectos si el Consejo se constituye válidamente y deberá ser recibido por el Consejo con una antelación mínima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal, física o telemática, del/de la Consejero/a en la reunión.

Artículo 26. Lugar de celebración del Consejo. Asistencia al mismo por medios telemáticos.

1.–El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.

2.–La asistencia podrá realizarse por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de las personas asistentes y la permanente comunicación entre ellas.

3.–Las asistentes en cualquier forma se considerarán como asistentes a una única reunión que se entenderá se ha celebrado en el domicilio social.

Artículo 27. Comisiones en el seno del Consejo.

Las normas establecidas en el artículo precedente sobre el funcionamiento del Consejo de Administración, especialmente en lo que se refiere a la creación de un área privada para el mismo a través de la Web Corporativa, la delegación de voto, voto a distancia y asistencia a sesiones por medios telemáticos, serán aplicadas analógicamente a cualquier comisión que el Consejo cree en su seno.

Artículo 28. Gerencia.

La designación, remoción y otorgamiento de facultades del/de la Gerente será acordada por el Consejo de Administración.

El nombramiento deberá recaer en persona especialmente capacitada y será objeto de contrato y retribución cuyas condiciones se fijarán por el órgano competente dentro de las directrices establecidas para los puestos de alta dirección dentro del Sector Público Empresarial de Navarra.

CAPÍTULO V.–EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Artículo 29. Ejercicio social.

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 30. Cuentas anuales.

El Consejo de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación de resultado.

Artículo 31. Distribución de beneficios.

Los beneficios, si los hubiese, sin perjuicio del establecimiento y progresivo incremento de la Reserva Legal, cuando corresponda, según el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, se destinarán a los fines para cuya realización se constituye la Sociedad.

CAPÍTULO VI.–DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Artículo 32. Disolución.

La sociedad se disolverá por las causas y en las formas prevenidas en la ley.

Artículo 33. Liquidación.

Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el régimen legal específico de la liquidación.

Artículo 34. Transformación, fusión, escisión y disolución.

En los casos de transformación, fusión, escisión y disolución se requerirá acuerdo previo del Gobierno de Navarra, de conformidad a lo previsto en la Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, de Patrimonio de Navarra.

CAPÍTULO VII.–HABILITACIÓN A LOS/AS ADMINISTRADORES/AS. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Artículo 35. Habilitación al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración está plenamente facultado para desarrollar lo dispuesto en estos Estatutos en relación con las áreas privadas de la Web Corporativa, delegación de voto, voto a distancia y asistencia a Juntas y Consejos por medios telemáticos, y en general todo lo relativo a las comunicaciones por dichos medios entre sociedad, personas socias y Administradores/as. En particular podrán adaptar los medios de identificación de las personas socias y Administradores/as en sus relaciones con la sociedad a las evoluciones tecnológicas que pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los/as Administradores/as deberá ponerse en conocimiento de las personas socias.

Artículo 36. Protección de datos personales.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de las personas socias, Administradores/as y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos/as ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Los datos serán conservados durante el tiempo que perdure la relación y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.

CAPÍTULO VIII.–RÉGIMEN SUPLETORIO

Artículo 37. Régimen supletorio.

En lo no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.

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