Anuncio

BOLETÍN Nº 223 - 11 de noviembre de 2022

6. Otros anuncios

6.2. Anuncios de particulares

FUNDACIÓN CAJA NAVARRA

Estatutos de la Fundación Caja Navarra

En el mes de marzo del año 2021 y como consecuencia de la inscripción en el Registro Mercantil de Valencia de la fusión por absorción de Bankia, S.A. por CaixaBank, S.A., la Fundación Bancaria Caja Navarra dejaba de cumplir con los requisitos que el artículo 32 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias exigía para ser una fundación bancaria. En consecuencia, la Fundación, desde ese momento, dejó de cumplir los citados requisitos para ser considerada, desde el punto de vista de su naturaleza jurídica, una fundación ordinaria.

La adecuación a esta nueva naturaleza jurídica requería de la aprobación de unos nuevos estatutos, con arreglo a lo dispuesto en la Disposición Transitoria Primera de la Ley Foral 2/2014, de 17 de febrero, por la que se regulan los órganos rectores de determinadas fundaciones, modificada por la Ley Foral 1/2022.

Asimismo y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 8.1 b) y 9.2 n) de la mencionada norma, correspondía al Patronato aprobar, modificar e interpretar, previo informe preceptivo del Protectorado, los estatutos de la Fundación, debiendo estos actos ser publicados en el "Boletín Oficial de Navarra" y en la página web de la Fundación.

En cumplimiento de los preceptos señalados anteriormente, los Estatutos de la Fundación que se publican a continuación fueron aprobados en sesión extraordinaria del Patronato de la Fundación con fecha 30 de mayo de 2022, y fueron inscritos en el Registro de Fundaciones de Navarra mediante Resolución 386E/2022, de 7 de junio, del Director General de Presidencia y Gobierno Abierto del Gobierno de Navarra.

Pamplona, 16 de noviembre de 2022.–El secretario del Patronato de la Fundación Caja Navarra, Álvaro Eguiluz Martiarena.

ESTATUTOS DE LA FUNDACIÓN CAJA NAVARRA

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La Fundación Caja Navarra representa la continuación histórica de la obra social de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Tras la segregación de su negocio financiero, en el año 2011, la entidad se ha ido adaptando a las sucesivas transformaciones y modificaciones estructurales consecuencia de la aplicación de los numerosos cambios regulatorios y operativos del sector financiero y también fundacional. De esta manera, en el año 2013, tras oficializar su baja en el registro especial de cajas de ahorro, la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra se transformaba en una fundación de carácter especial, que a su vez en el año 2014 cambiaría su naturaleza jurídica a la de una fundación bancaria, llevándose a cabo entonces la última reforma estatutaria con el objeto de adecuarse a esa nueva condición.

Tras siete años de actividad como fundación bancaria, en el mes de marzo del año 2021 y como consecuencia de la inscripción en el Registro Mercantil de Valencia de la fusión por absorción de Bankia, S.A. por CaixaBank, S.A., la Fundación Bancaria Caja Navarra dejaba de cumplir con los requisitos que la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias exigía para ser una fundación bancaria.

Además de ello, el 17 de julio de 2021 entraba en vigor la Ley Foral 13/2021, de 30 de junio, de Fundaciones de Navarra y el 2 de febrero del año 2022 la Ley Foral 1/2022, de 26 de enero, de modificación de la Ley Foral 2/2014, de 17 de febrero, por la que se regulan los órganos rectores de determinadas fundaciones. Esta norma, estipula que aquellas fundaciones de carácter especial constituidas en Navarra al amparo de las disposiciones del Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, por el que se regulan los órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, que a la entrada en vigor de la Ley Foral hubieran perdido la condición de fundación bancaria o especial, deben adaptar sus estatutos a las disposiciones de la ley en el plazo de tres meses desde su entrada en vigor.

Como consecuencia de todo lo anterior, procede en este momento y tras estas últimas reformas legislativas, la modificación y adaptación de los estatutos de la Fundación a estos cambios en la normativa que le es de aplicación y a su nueva naturaleza jurídica.

La Fundación Caja Navarra ha estado históricamente sometida a un régimen organizativo foral, producto del convenio o pacto entre el Gobierno de Navarra y el Gobierno Estatal. Mediante ese pacto se han venido aprobando sus Estatutos, así como las modificaciones de los mismos, entre ellas las más recientes de 2013 y 2014.

La Ley Foral 2/2014 prevé en su artículo 8 como una de las facultades del Patronato la de aprobar, modificar e interpretar, previo informe preceptivo del Protectorado, los estatutos de la Fundación. Así pues y en cumplimiento del mencionado precepto, queda sin efecto el proceso de modificación estatutaria fruto del pacto Navarra-Estado, y el Patronato adquiere una autonomía plena en la configuración de la norma básica que regula el funcionamiento y gobierno de la Fundación.

Las modificaciones más significativas de esta reforma son las derivadas de la adaptación a la Ley Foral 2/2014 y, dentro de éstas, las referentes a la regulación del Patronato. Por un lado, cambia su composición, pasando a ser constituido por cinco miembros designados por el Pleno del Parlamento de Navarra, tres miembros elegidos por el Gobierno de Navarra y un miembro elegido por el Pleno del Ayuntamiento de Pamplona.

Otro cambio relevante es la duración del cargo de los miembros del Patronato, que pasa de cuatro años a seis, y la renovación parcial del órgano, cada tres años. Esta modificación persigue fundamentalmente preservar la experiencia adquirida y evitar la pérdida de conocimiento que se produciría al cesar todas las personas que lo componen.

Otro propósito de la presente reforma es incorporar en la redacción estatutaria aspectos que redunden en el buen gobierno corporativo de la Fundación.

Cabe destacar, por un lado, la modificación del artículo 6, relativo a los fines de la Fundación. Esta nueva redacción persigue centrar y acotar la misión de la Fundación, procurando al Patronato un marco adecuado en el que definir los planes de actuación de la entidad.

Por otro lado, se regulan otros órganos de la Fundación, siguiendo la estructura prevista en la Ley Foral de Fundaciones de Navarra. En cuanto a los órganos delegados, se prevé la creación de la Comisión de Buen Gobierno y la Comisión Económica, compuestas por un número de entre tres y cinco miembros del Patronato. En cuanto a los órganos de dirección, apoyo y colaboración, se mantiene la regulación de la figura del director general. Por último, como órganos consultivos, se crea la Comisión Asesora del Patronato, integrada por un máximo de doce miembros cuya elección compete al Patronato.

Junto a estos aspectos, la reforma incluye también la actualización del domicilio social, que el Patronato de la Fundación acordó en el año 2015 trasladar de la antigua sede de la Caja de Ahorros en la Avenida Carlos III de Pamplona, al número 2 de la Avenida Pío XII de Pamplona.

Asimismo, son incorporadas algunas modificaciones en la redacción que principalmente responden a cuestiones técnicas de adaptación a la normativa de aplicación, pero también otras más sustanciales, como la inclusión de un nuevo precepto para procurar la paridad entre hombres y mujeres tanto en la composición del Patronato como en la designación de sus cargos, una redacción con lenguaje inclusivo, la designación preceptiva de una vicepresidencia del Patronato o la nueva regulación del proceso de liquidación y adjudicación del haber remanente, cuyos destinatarios serán el Gobierno de Navarra y el Ayuntamiento de Pamplona, como máximos garantes públicos de los intereses generales de la ciudadanía.

En definitiva, con esta reforma estatutaria, la Fundación Caja Navarra continúa teniendo como finalidad el progreso social, económico y cultural de una Navarra, la del siglo XXI, a la que debe destinar el producto de los fondos, participaciones e inversiones que integran su patrimonio, sin dejar de preservar la vocación histórica de la obra social de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra y el compromiso de actuación como una entidad transparente, independiente, consciente y responsable de su función socialmente transformadora y de su vinculación con el territorio.

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 1. Naturaleza, denominación y ámbito.

1. La Fundación Caja Navarra (en adelante, la Fundación) es una fundación privada, sin ánimo de lucro, cuyo patrimonio se halla afecto, de forma duradera, a la realización de los fines institucionales de interés general que se detallan en los presentes Estatutos.

Fundación Caja Navarra es la nueva denominación que, como consecuencia de la pérdida de su condición de fundación bancaria, adopta la Fundación Caja Navarra, entidad proveniente de la transformación de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, a su vez entidad resultante de la fusión por absorción por parte de Caja de Ahorros de Navarra (fundada por acuerdo de la Excma. Diputación Foral de Navarra en 1921) de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Pamplona (fundada por acuerdo del Excelentísimo Ayuntamiento de Pamplona en 1872).

2. Con carácter general, la Fundación se encuentra bajo la supervisión del Protectorado de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, que la ejercerá a través del Departamento competente en materia de economía y hacienda o de aquél al que se atribuya la competencia reglamentariamente.

3. La Fundación desarrollará sus actividades, principalmente, en el territorio de la Comunidad Foral de Navarra.

4. El Gobierno de Navarra y el Ayuntamiento de Pamplona tienen la consideración de entidades fundadoras.

5. Los presentes estatutos quedan redactados en castellano y en euskera.

Artículo 2. Domicilio.

1. La Fundación tiene su domicilio social a todos los efectos legales en Pamplona-Iruña, en la Avenida de Pío XII, número 2.

2. El Patronato podrá trasladar el domicilio social dentro de la Comunidad Foral de Navarra, debiendo modificar para ello los presentes Estatutos.

Artículo 3. Duración.

La Fundación está constituida con una duración indefinida. No obstante, si en algún momento los fines propios de la Fundación pudieran estimarse cumplidos o devinieran de imposible cumplimiento, el Patronato podrá acordar su extinción, conforme a lo previsto en el artículo 51 de estos Estatutos.

Artículo 4. Régimen jurídico y tributario.

1. La Fundación se rige por los presentes Estatutos, sus Reglamentos y Códigos de Buen Gobierno Corporativo y los Acuerdos adoptados por el Patronato en el ámbito de sus competencias; así como por la normativa que le sea aplicable en cada momento, principalmente la Ley Foral 2/2014, de 17 de febrero, por la que se regulan los órganos rectores de determinadas fundaciones y la Ley Foral 13/2021, de 30 de junio, de Fundaciones de Navarra.

Asimismo, la Fundación se encuentra bajo al ámbito subjetivo de aplicación de la Ley Foral 5/2018, de 17 de mayo, de Transparencia, Acceso a la Función Pública y Buen Gobierno, y acogida a la Ley Foral 10/1996, de 2 de julio, reguladora del régimen tributario de las Fundaciones y de las actividades de patrocinio de Navarra, o norma que la sustituya.

Artículo 5. Personalidad jurídica y capacidad.

La Fundación tiene personalidad jurídica propia y goza de plena capacidad jurídica y de obrar para el cumplimiento de sus fines, conforme a los presentes Estatutos y la legislación vigente que en cada momento le resulte aplicable.

En consecuencia puede, con carácter enunciativo y no limitativo, adquirir, conservar, poseer, disponer, enajenar por cualquier medio y gravar toda clase de bienes, muebles o inmuebles y derechos; realizar todo tipo de actos y contratos; y transigir y acudir a la vía gubernativa o judicial ejercitando toda clase de acciones y excepciones ante juzgados, tribunales y organismos públicos y privados. Todo ello sin perjuicio de las autorizaciones que preceptivamente haya de otorgar el Protectorado y de las comunicaciones que deban realizarse a éste.

CAPÍTULO II

Fines, actividades y personas y entidades beneficiarias

Artículo 6. Fines.

La finalidad de la Fundación es contribuir al progreso social, económico y cultural de Navarra a través del fomento de proyectos, propios o en colaboración, encaminados a responder a los retos sociales que contribuyan a mejorar la calidad de vida de las personas, apoyando especialmente a los colectivos más vulnerables.

Artículo 7. Actividades.

1. La Fundación podrá realizar cualesquiera actuaciones o actividades que sean consideradas adecuadas o convenientes por el Patronato para cumplir los fines fundacionales en cada momento, de acuerdo con lo establecido en los presentes Estatutos y en la legislación aplicable.

2. La Fundación podrá firmar convenios de colaboración con otras personas físicas o jurídicas que alleguen fondos para dotar de medios materiales y humanos sus actividades genéricas o específicas. Asimismo, podrá utilizar sus fondos disponibles para financiar proyectos propios o en colaboración, en cualquiera de los campos que le son propios y con cualesquiera entidades con las que pueda alcanzar acuerdos de colaboración.

3. La Fundación podrá desarrollar actividades económicas cuyo objeto esté relacionado con los fines fundacionales o sean complementarias o accesorias de las mismas, ya sea directa o indirectamente a través de sociedades mercantiles en las que no se responda personalmente de las deudas sociales de acuerdo con la normativa de aplicación. En todo caso, el resultado neto de las actividades mercantiles deberá destinarse al cumplimiento de los fines de la Fundación.

La Fundación no podrá tener participación alguna en sociedades mercantiles en las que deban responder personalmente de las deudas sociales. Si la Fundación recibiera por cualquier título alguna participación en sociedades en las que deba responder personalmente de las deudas sociales, deberá realizar de modo inmediato las actuaciones precisas para la transformación de aquéllas a fin de que adopten una forma jurídica en la que quede limitada su responsabilidad.

4. La gestión y ejecución de los correspondientes proyectos y actividades se realizará con sujeción a los planes estratégicos y de actuación que serán aprobados por el Patronato.

5. La Fundación facilitará información suficiente de sus fines y actividades para que sean conocidos por sus personas y entidades beneficiarias, entidades fundadoras y demás personas interesadas.

Artículo 8. Personas y entidades beneficiarias.

1. La actuación de la Fundación deberá beneficiar a colectividades genéricas e indeterminadas de personas. En cualquier caso, se considera, con carácter general, a la sociedad navarra como beneficiaria de las actividades de la Fundación.

2. Siempre que sea precisa la delimitación de las personas beneficiarias, en casos tales como el otorgamiento de becas o aportaciones económicas a proyectos, la Fundación atenderá de manera principal a aquellas personas que formen parte del sector de la población que pueda ser atendido conforme a los objetivos fundacionales, siempre de acuerdo con los criterios generales de igualdad, imparcialidad y no discriminación y los particulares de mérito y capacidad, sin perjuicio de que también pueda considerar la diversidad territorial, las situaciones personales de necesidad de las personas beneficiarias, orden de petición y otros análogos. El Patronato podrá acordar los requisitos específicos de cada convocatoria y la composición, en su caso, del órgano de selección, sus criterios de actuación, los requisitos y los méritos a valorar.

3. Nadie podrá alegar, ni individual ni colectivamente, ante la Fundación o su Patronato derecho alguno al goce de sus beneficios, antes de que fuesen concedidos, ni imponer su atribución a personas o entidades determinadas.

CAPÍTULO III

Patronato

SECCIÓN PRIMERA

Normas generales

Artículo 9. Naturaleza.

1. El Patronato es el máximo órgano de gobierno, administración y representación de la Fundación, al que corresponde ejercer todas las facultades y competencias que sean necesarias para la realización de los fines fundacionales, con sujeción a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en el ordenamiento jurídico.

2. El Patronato actuará con carácter colegiado y sus miembros desempeñarán el cargo de conformidad con los deberes, principios y reglas establecidos en los presentes Estatutos y en el ordenamiento jurídico.

3. Corresponde al Patronato cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes y derechos que integran el patrimonio de la Fundación, manteniendo el rendimiento y utilidad de los mismos.

Artículo 10. Carácter del cargo de miembro del Patronato.

1. El cargo de miembro del Patronato ha de ejercerse personalmente. No obstante, podrá actuar en su nombre y representación otra persona miembro del Patronato previamente designada, debiendo ser esta representación para actos concretos y ajustándose a las instrucciones que para ello, en su caso, formule por escrito la persona representada.

2. Las y los miembros del Patronato desempeñarán gratuitamente sus cargos, sin que en ningún caso puedan percibir retribución o dieta por el desempeño de su función. Sin embargo, tendrán derecho al anticipo o reembolso de los gastos debidamente justificados que el cargo les cause en ejercicio de su función, con los límites que, en su caso, se establezcan legalmente.

3. Las y los miembros del Patronato ejercitarán sus facultades con la diligencia de un representante leal y con independencia, sin que pueda imponérseles en la adopción de sus resoluciones o acuerdos la observancia de otros requisitos y condiciones que los establecidos en los presentes Estatutos o en el ordenamiento jurídico.

4. Las y los miembros del Patronato ejercerán sus funciones con independencia, lealtad, honestidad, transparencia y responsabilidad, estando sujetos en el ejercicio del cargo a las reglas de buen gobierno, responsabilidad por sus actos y rendición de cuentas previstas en los presentes Estatutos y en la ley.

SECCIÓN SEGUNDA

Composición y designación del Patronato

Artículo 11. Composición del Patronato.

1. El Patronato estará compuesto por nueve (9) miembros, conforme a la siguiente distribución:

a) Cinco (5) miembros designados por el pleno del Parlamento de Navarra,

b) Cuatro (4) miembros designados por las entidades fundadoras:

–Tres (3) miembros elegidos por el Gobierno de Navarra.

–Un (1) miembro elegido por el Ayuntamiento de Pamplona.

2. En la elección y designación de miembros del Patronato se estará a lo dispuesto en el artículo 22 de los presentes estatutos, relativo a la igualdad de género en la designación de cargos de la Fundación.

3. Parlamento de Navarra y las Entidades Fundadoras llevarán a cabo la elección de las y los miembros del Patronato de acuerdo, en su caso, con las normas y criterios que determinen para asegurar el cumplimiento de los requisitos generales y específicos exigidos en los presentes Estatutos.

Artículo 12. Requisitos generales para ser miembro del Patronato.

Las y los miembros del Patronato deberán reunir los siguientes requisitos:

a) Ser mayor de edad y no tener incapacidad judicial.

b) No estar inhabilitado/a para el ejercicio de cargos o funciones públicas o para administrar bienes.

c) Tener reconocido prestigio profesional, conocimiento y experiencia en alguno de los tres ámbitos relacionados con los fines fundacionales: social, cultural y económico-financiero.

Se entenderá que las y los miembros del Patronato tienen el prestigio profesional, conocimiento y experiencia necesaria cuando hayan venido mostrando una conducta personal y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempeñar una diligente y prudente gestión de la entidad.

El prestigio profesional, conocimiento y experiencia de las y los miembros del Patronato designados se acreditará mediante el informe del perfil de la persona candidata al que se refiere el artículo 16.3 d) de los presentes estatutos.

d) No estar incurso en alguna de las prohibiciones e incompatibilidades que se regulan en el artículo siguiente.

Artículo 13. Prohibiciones e Incompatibilidades con el cargo de miembro del Patronato.

No podrán ser elegidas ni nombradas como miembro del Patronato las personas que se encuentren en alguna de las circunstancias de incompatibilidad o prohibición previstas en la normativa que resulte de aplicación.

Artículo 14. Nombramiento y acreditación de las y los miembros del Patronato designados por las entidades fundadoras.

1. El nombramiento de las y los miembros del Patronato por el Gobierno de Navarra se acreditará mediante certificación de su designación expedida por el órgano o autoridad facultada para certificar los acuerdos del Gobierno de Navarra.

2. El nombramiento del miembro del Patronato por el Ayuntamiento de Pamplona se acreditará mediante certificación de su designación expedida por la Secretaría del Ayuntamiento u otra autoridad equivalente con facultad para certificar.

Artículo 15. Elección de las y los miembros del Patronato designados por el Parlamento de Navarra.

La elección de las y los miembros del Patronato designados por el Parlamento de Navarra se acreditará mediante certificación de su elección expedida por la Secretaría u órgano competente para certificar en el Parlamento de Navarra.

Artículo 16. Duración del cargo, renovación y cobertura de vacantes.

1. La duración del cargo de miembro del Patronato será de seis (6) años.

2. Las y los miembros del Patronato no podrán ser reelegidos en el mandato inmediatamente posterior, sin perjuicio de lo establecido en el punto 3. c) del presente artículo.

3. La renovación de las y los miembros del Patronato o la cobertura de vacantes se realizará de acuerdo a las siguientes normas:

a) Para el nombramiento de las y los nuevos miembros del Patronato elegidos por las Entidades Fundadoras: el Patronato, a través de quien ejerza la presidencia, se dirigirá a cada Entidad Fundadora para que designen al miembro del Patronato correspondiente en el plazo previsto en el apartado segundo del artículo 17.

b) Para el nombramiento de las y los nuevos miembros del Patronato elegidos por el Parlamento de Navarra: el Patronato, a través de quien ejerza la presidencia, se dirigirá a quien ejerza la presidencia del Parlamento para que designe a las y los miembros del Patronato correspondientes en el plazo previsto en el apartado segundo del artículo 17.

c) Las y los miembros del Patronato nombrados para cubrir vacantes, ejercerán el cargo por el tiempo que falte hasta la finalización temporal del mismo. Dicho período no computará a los efectos de lo previsto sobre la imposibilidad de reelección en el mandato inmediatamente posterior, siempre que la vacante se hubiera producido una vez transcurrida la mitad del período de duración del mandato, esto es, tres (3) años.

d) Todas las designaciones deberán ir acompañadas con un informe acreditativo del perfil de la persona candidata así como una declaración de la persona interesada en que manifieste cumplir con los requisitos normativamente establecidos para el cargo y no incurrir en ninguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición señalados en los Estatutos de la Fundación.

e) La reelección, en su caso, comportará los mismos trámites y requisitos que la designación.

4. En el supuesto de que en algún momento en la vida de la Fundación faltaran todas las personas integrantes del Patronato, éstas continuarán en funciones hasta que las vacantes sean cubiertas de conformidad con lo previsto en los presentes estatutos.

En caso de no ser posible o de encontrarse las mismas en algún supuesto de incompatibilidad o prohibición para el ejercicio del cargo, el Protectorado de la Fundación procederá al nombramiento de una Comisión Gestora que asuma las funciones del Patronato hasta que las vacantes sean cubiertas de conformidad con lo previsto en los presentes estatutos.

Artículo 17. Adquisición de la condición de miembro del Patronato: comienzo del ejercicio del cargo.

1. Las y los miembros del Patronato comenzarán a ejercer sus funciones tras aceptar expresamente el cargo conforme a alguno de los procedimientos previstos al efecto en la Ley Foral de de Fundaciones de Navarra, para lo que tendrán un plazo máximo de un mes desde su designación.

En todo caso, la designación y aceptación de los cargos se inscribirán en el Registro de Fundaciones de Navarra.

2. La designación o elección deberá realizarse dentro del mes anterior al término del mandato de los precedentes miembros del Patronato. A tal fin, la presidencia del Patronato comunicará con al menos dos meses de antelación a las presidencias o las personas que ostenten la más alta representación de las instituciones competentes la fecha del término del mandato y la procedencia de la renovación.

Asimismo, en caso de vacante, la presidencia del Patronato comunicará dicha vacante a la presidencia o la persona que ostente la más alta representación de la institución a la que corresponda la sustitución de la o del miembro del Patronato cesante a efectos de la elección o designación de una o un nuevo miembro del Patronato.

3. Las certificaciones de elección o designación de miembros del Patronato se comunicarán al Protectorado, que a su vez las comunicará a la secretaría del Patronato.

Artículo 18. Cese en el cargo.

1. El nombramiento de los miembros del Patronato será irrevocable. No obstante lo anterior, cesarán en el ejercicio del cargo en los supuestos siguientes:

a) Por fallecimiento o ausencia legal.

b) Por incapacidad o inhabilitación.

c) Por pérdida de los requisitos para ser miembro del Patronato o por haber incurrido en cualquiera de las causas de prohibición e incompatibilidad establecidas en el artículo 13 de los presentes Estatutos.

d) Por la finalización del período de su mandato.

e) Por renuncia presentada por escrito a la secretaría del Patronato, que será efectiva desde la recepción de la comunicación por ésta.

f) Por resolución judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la Fundación o que decrete la remoción del cargo.

g) Por acuerdo de separación, adoptado por justa causa por el Patronato. A estos efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el miembro del Patronato incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique notoriamente con su actuación pública o privada el prestigio, buen nombre o actividad de la Fundación. En particular, se considerará que existe justa causa de separación cuando se incumplan las reglas de actuación establecidas en el artículo 43 de los presentes Estatutos.

2. En los supuestos de las letras b) y c) del apartado anterior, el cese se formalizará mediante certificación expedida por la secretaría del Patronato, previo informe motivado de la Comisión de Buen Gobierno, y se comunicará al Protectorado. En los casos de las letras a), e) y g) del apartado anterior bastará la certificación de la secretaría del Patronato.

3. Las y los miembros del Patronato que cesen por cualesquiera de las causas referidas en las letras d) y e) del apartado 1 del presente artículo, se mantendrán en el ejercicio de sus funciones hasta que la vacante sea cubierta de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos.

SECCIÓN TERCERA

Organización del Patronato

Artículo 19. Presidencia del Patronato.

1. La Presidencia del Patronato será elegida de entre sus miembros por mayoría absoluta y mediante votación secreta.

Durante los tres meses siguientes a cada renovación parcial del Patronato, la presidencia deberá poner su cargo a disposición del Patronato para su refrendo o, en caso contrario, una nueva elección. El refrendo comportará los mismos requisitos que la elección.

2. La presidencia del Patronato ostenta la más alta representación institucional de la Fundación ante todo tipo de personas, autoridades, y entidades públicas o privadas, siendo la interlocución entre el Patronato y la dirección general, pudiendo celebrar toda clase de actos, contratos y suscribir los documentos necesarios a tal fin.

3. A la presidencia le corresponden, entre otras, las facultades siguientes:

a) Convocar las sesiones de los órganos cuya Presidencia ostenta, determinar los asuntos que hayan de ser objeto de debate y su orden, presidir dichas sesiones y dirigir y ordenar las discusiones y debates, someter a votación los acuerdos y proclamar el resultado de las votaciones así como visar las actas.

b) Llevar la firma oficial de la Fundación indistinta y conjuntamente con la dirección general, conforme acuerde el Patronato.

c) Visar las certificaciones que se expidan de los acuerdos del Patronato.

d) Disponer lo conveniente en casos de suma urgencia, respecto de cualquier asunto en que fuere aconsejable no diferirlo hasta que resuelva el Patronato, dando cuenta de lo actuado en la primera reunión que celebre el mismo.

e) Cumplir y hacer cumplir los acuerdos del Patronato.

f) Ostentar la más alta representación de la Fundación en sus relaciones externas.

g) Ejercer las demás facultades que le atribuyan las leyes y los presentes Estatutos o las que le delegue el Patronato.

4. La presidencia del Patronato cesará en su cargo por las siguientes causas:

a) Por acuerdo de cese adoptado por el Patronato con el voto favorable de la mayoría absoluta de miembros que lo integran.

b) Por pérdida de la condición de miembro del Patronato.

c) Por renuncia presentada por escrito a la secretaría del Patronato.

Artículo 20. Vicepresidencia.

1. El Patronato podrá designar de entre sus miembros una vicepresidencia, a quien corresponderá la sustitución provisional y el ejercicio de las atribuciones de la presidencia en los casos de vacante, ausencia o enfermedad de ésta.

2. En el caso de vacancia, ausencia o enfermedad de la presidencia y de la vicepresidencia del Patronato, sustituirá en sus funciones a la Presidencia del Patronato la o el miembro del Patronato de mayor antigüedad en el cargo y, en el caso de igual antigüedad, el de mayor edad.

Artículo 21. Secretaría.

1. El Patronato nombrará a una secretaría que no podrá tener la condición de miembro del Patronato y deberá reunir la cualificación profesional, experiencia y conocimientos necesarios para el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser una persona profesional externa a la Fundación.

2. Corresponden a la secretaría las funciones siguientes:

a) Asistir a las reuniones del Patronato y a las Comisiones por éste creadas, con voz pero sin voto.

b) Redactar y autorizar las actas de las sesiones del Patronato y de las Comisiones por éste creadas.

c) Certificar los acuerdos del Patronato con el visto bueno de la presidencia.

d) Custodiar los libros de actas y documentos del Patronato.

e) Asesorar y velar para que la actuación del Patronato y sus miembros sean conformes a la ley, los Estatutos y, en su caso, los Códigos de ética y buen gobierno corporativo de la Fundación, así como los demás reglamentos internos.

f) Cuantas otras funciones sean inherentes a su condición de secretaría o le sean encomendadas.

3. La sustitución temporal de la secretaría, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa legal, se realizará por acuerdo del Patronato.

Artículo 22. Igualdad de género en la designación de los cargos.

En la elección y designación de las y los miembros del Patronato que vayan a formar parte del Patronato, así como en la designación de cargos que el propio Patronato lleve a cabo de entre sus miembros, se evitarán discriminaciones de cualquier tipo, procurando que la composición del Patronato sea lo más paritaria posible.

SECCIÓN CUARTA

Funciones del Patronato

Artículo 23. Funciones del Patronato.

1. El Patronato, en cuanto máximo órgano de gobierno de la Fundación, ostentará las más amplias facultades de disposición administración y representación de la Fundación, sin más límites que los establecidos en la ley y en los presentes Estatutos. A tal fin, velará por la defensa y sostenibilidad de la entidad y de sus bienes y derechos, adoptando, en todo momento y circunstancia, las actuaciones que sean necesarias o convenientes.

2. Con carácter indicativo y no limitativo, serán atribuciones y facultades del Patronato, previas las autorizaciones que, en su caso, procedan, las siguientes:

a) Aprobar las directrices estratégicas y objetivos generales de actuación de la Fundación para el logro de los fines fundacionales.

b) Aprobar las memorias, planes de actuación, cuentas anuales y presupuestos de la Fundación.

c) Designar y cesar a la presidencia, vicepresidencia y secretaría.

d) Crear comisiones o cualquier otra clase de órganos delegados del Patronato, establecer sus atribuciones, reglas de funcionamiento y designar y cesar a los miembros del Patronato que hayan de formar parte de ellos.

e) Designar y cesar a la dirección general de la Fundación, así como fijar sus funciones y retribución, con sujeción a los presentes Estatutos.

f) Supervisar y controlar la gestión del Director General de la Fundación, fijando sus objetivos y llevando a cabo anualmente una evaluación de su desempeño.

g) Interpretar y aprobar, previo informe preceptivo del Protectorado, la modificación de los Estatutos, así como aprobar las normas internas de desarrollo de lo previsto en los presentes Estatutos.

h) Aprobar los reglamentos de régimen interno de los centros que gestione la Fundación.

i) Velar por el cumplimiento del Código de Conducta de las entidades sin ánimo de lucro para la realización de inversiones temporales en el ámbito del mercado de valores aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, elaborando el informe anual acerca del grado de cumplimiento del mismo.

j) Aprobar la estructura orgánica, su modificación y la elección de los cargos directivos.

k) Aprobar la fusión, escisión total o parcial y cualquier otra forma de integración o acuerdo que implique la disolución, así como la extinción de la Fundación.

l) Nombrar, cesar o prorrogar el mandato de la auditoría externa de las cuentas.

m) Modificar la denominación de la Fundación.

3. Asimismo, corresponderá al Patronato gestionar sus participaciones en sociedades mercantiles y en este sentido, ejercer los derechos y facultades que corresponden a la Fundación como accionista, en los órganos de gobierno y especialmente en las Juntas Generales, impartiendo, en su caso, las oportunas instrucciones a quien vaya a ejercer, por representación de la Fundación tales derechos.

Artículo 24. Delegación y apoderamientos.

1. El Patronato podrá delegar sus facultades en uno o varios de sus miembros y en la dirección general, así como otorgar poderes generales o especiales.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades previstas en los apartados 2 y 3 del artículo 23, ni aquellos acuerdos que precisen de una mayoría especial ni las facultades que requieran autorización del Protectorado, así como cualesquiera otras que establezca la legislación vigente.

2. Las delegaciones permanentes y los apoderamientos, así como sus revocaciones, se inscribirán en el Registro de Fundaciones de Navarra.

SECCIÓN QUINTA

Funcionamiento del Patronato

Artículo 25. Sesiones.

1. Las sesiones del Patronato podrán ser ordinarias y extraordinarias.

2. El Patronato celebrará sesiones ordinarias con la frecuencia necesaria para un desempeño eficaz de sus funciones y, como mínimo, una vez dentro de cada trimestre, previa convocatoria de la presidencia.

3. El Patronato podrá reunirse con carácter extraordinario siempre que lo considere necesario la presidencia, o quien haga sus veces, así como cuando lo soliciten por escrito dirigido a la secretaría del Patronato, y señalando con precisión los asuntos a tratar, un tercio de sus miembros.

En caso de solicitud de convocatoria, la presidencia del Patronato convocará necesariamente la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres (3) días hábiles y para su celebración entre un (1) día hábil y tres (3) días hábiles siguientes a la convocatoria, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de la solicitud.

4. El Patronato podrá también reunirse con carácter universal cuando, estando presentes la totalidad de las y los miembros del Patronato, acuerden por unanimidad la celebración extraordinaria conforme al orden del día que, igualmente por unanimidad, establezcan.

Artículo 26. Convocatoria y lugar de celebración.

1. Corresponde a la presidencia del Patronato convocar las reuniones del mismo, bien a iniciativa propia o bien cuando lo solicite, al menos, la tercera parte de sus miembros.

2. La convocatoria se realizará mediante correo electrónico o cualquier otro medio que permita dejar constancia de su recepción y en ella se indicará el lugar, día y hora de celebración de la reunión y el orden del día, acompañándose de la documentación correspondiente.

Las sesiones ordinarias deberán convocarse como mínimo con cinco (5) días hábiles de antelación. En las reuniones extraordinarias será válida la convocatoria efectuada con un mínimo de un (1) día hábil de antelación, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 25.4 de los presentes Estatutos.

3. A efectos de la convocatoria y de cualquier comunicación a los miembros del Patronato, se estará a la dirección de correo electrónico que el miembro del Patronato facilite a la Fundación en el momento de aceptación del cargo, debiendo notificar a la Fundación cualquier cambio al respecto.

4. Las sesiones tendrán lugar en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine la presidencia.

5. El Patronato podrá celebrar sus sesiones de forma presencial o a distancia, pudiendo estar sus miembros en distintos lugares, siempre y cuando se asegure por medios electrónicos su identidad, la participación en las deliberaciones y el contenido de sus manifestaciones, el momento en que estas se producen, así como la interactividad e intercomunicación en tiempo real y la disponibilidad de estos medios durante toda la sesión y la emisión de voto. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Artículo 27. Constitución y adopción de acuerdos.

1. El Patronato se entenderá válidamente constituido en sesión ordinaria siempre que al abrirse la sesión estén presentes la mayoría de sus miembros.

De no concurrir a la reunión convocada más de la mitad de sus miembros, podrá éste constituirse en segunda convocatoria, transcurrida al menos una hora, con el mismo orden del día, siempre que las y los miembros del Patronato presentes sean al menos un tercio del número total de miembros del Patronato.

2. El Patronato únicamente podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre cuestiones contenidas en el orden del día, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 25.4 de los presentes Estatutos.

3. El Patronato adoptará sus acuerdos por el voto favorable de la mayoría simple de miembros del Patronato presentes, a excepción de los acuerdos para cuya adopción se exija una mayoría especial en los presentes Estatutos o en la legislación de aplicación. Se entenderá por mayoría simple que el número de votos favorables sea superior al número de votos contrarios al acuerdo, sin computar las abstenciones ni los votos en blanco. Quién presida la reunión, tendrá voto de calidad en caso de empate.

Se exigirá la mayoría absoluta de miembros del Patronato para la adopción de los acuerdos relativos a las materias señaladas en las letras c), d), e), g) y h) del artículo 23.2 de los presentes Estatutos. Y será necesario el voto favorable de al menos dos tercios del número total de miembros del Patronato para aprobar los acuerdos relativos a las materias señaladas en la letra g) del artículo 18.1, en las letras k) y m) del artículo 23.2 y en el artículo 44.3 de los presentes Estatutos.

4. El Patronato votará los acuerdos por asentimiento o a mano alzada. No obstante, podrá utilizarse el voto secreto en los casos de elección y cese de cargos, de acuerdos referidos a personas concretas, cuando así lo soliciten un tercio de miembro del Patronato presentes o cuando así lo disponga la normativa de aplicación.

5. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los miembros del Patronato, incluidos los disidentes y los ausentes.

Artículo 28. Asistencia de terceras personas a las reuniones del Patronato.

1. Podrá asistir a las sesiones que celebre el Patronato de la Fundación, con voz pero sin voto, una persona representante del Protectorado. A tal fin, la presidencia del Patronato comunicará a dicho representante todas las convocatorias de sesiones del mismo.

2. La presidencia podrá invitar a la dirección general de la Fundación para asistir a las reuniones del Patronato, actuando con voz pero sin voto cuando sea requerido en los asuntos del orden del día que resulte necesario o conveniente.

3. Cuando la naturaleza de los asuntos a tratar lo aconseje, previo requerimiento de la presidencia del Patronato, podrán asistir a las sesiones del Patronato, con voz pero sin voto y a los solos efectos de informar sobre asuntos del orden del día, terceras personas especialmente cualificadas para ello.

Artículo 29. Libro de Actas.

1. De las reuniones del Patronato se levantará la correspondiente acta por la secretaría. Las actas serán firmadas por la presidencia y la secretaría e incluirán la relación de asistentes a cada sesión, un resumen de las deliberaciones, la forma y resultados de las votaciones en su caso habidas y el texto literal de los acuerdos que se adopten.

2. Los acuerdos se transcribirán al Libro de Actas.

CAPÍTULO IV

Otros órganos de la Fundación

SECCIÓN PRIMERA

Órganos delegados

Artículo 30. Comisión de Buen Gobierno.

El Patronato podrá constituir, de entre sus miembros, una Comisión de Buen Gobierno compuesta por entre tres (3) y cinco (5) miembros del Patronato. La Comisión nombrará de entre sus miembros a la presidencia de la misma.

Ejercerá la secretaría quien la ejerce del Patronato y podrá ser invitada la dirección general.

La Comisión de Buen Gobierno tendrá las siguientes funciones:

a) Velar por el cumplimiento de las disposiciones de los Códigos Éticos y de Buen Gobierno Corporativo de la Fundación, así como de las obligaciones en materia de transparencia.

b) Proponer al Patronato la configuración de la estructura orgánica de la Fundación.

c) Proponer al Patronato la política de retribuciones para la dirección general.

d) Proponer al Patronato anualmente los objetivos de la dirección general, así como la evaluación de su gestión y el cumplimiento de aquellos, valorando su desempeño con arreglo a criterios preestablecidos.

e) Promover la formación continua de las y los miembros del Patronato y la evaluación de la gestión del Patronato.

f) Garantizar el cumplimiento de los requisitos legal y estatutariamente previstos para el ejercicio del cargo de miembro del Patronato, así como para la dirección general de la Fundación.

g) Velar por la transparencia de las retribuciones y someter al Patronato cualquier información que a tales efectos resultare relevante.

h) Elevar informe al Patronato sobre las posibles situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener los miembros del Patronato con los intereses de la Fundación.

i) Las que se puedan determinar reglamentariamente.

Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de votos de sus miembros.

La Comisión de Buen Gobierno se reunirá al menos una vez al año, cuantas veces la convoque la presidencia y cuando lo soliciten al menos dos de sus miembros o a solicitud de la presidencia del Patronato. Las sesiones se celebrarán en el domicilio social o en cualquier otro lugar que determine la presidencia en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros.

La elección de los miembros del Patronato que integren la Comisión de Buen Gobierno, así como la de sus cargos y la interpretación y desarrollo de las demás reglas de su funcionamiento se establecerán en el correspondiente Reglamento que será aprobado por el Patronato.

Artículo 31. Comisión Económica.

El Patronato podrá constituir, de entre sus miembros, una Comisión Económica compuesta por entre tres (3) y cinco (5) miembros del Patronato, valorándose la cualificación, conocimientos y experiencia de los propuestos en relación con las materias propias de la Comisión. La Comisión nombrará de entre sus miembros a la presidencia de la misma.

Ejercerá la secretaría quien la ejerce del Patronato y podrá ser invitada la dirección general.

La Comisión Económica tendrá las siguientes funciones:

a) Conocer de manera periódica, la evolución del seguimiento presupuestario y el patrimonio de la Fundación.

b) Proponer al Patronato la política de inversiones financieras de la Fundación y su ejecución.

c) Proponer la ejecución de operaciones financieras o aprobar aquellas propuestas por la dirección general, siempre que se ajusten a la política de inversiones previamente establecida y sin perjuicio de su posterior reporte o, en su caso, ratificación, por parte del Patronato.

d) Proponer al Patronato operaciones financieras y no financieras que afecten todo tipo de activos.

e) Proponer al Patronato la designación de la Auditoría de Cuentas externa de la Fundación, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

f) Las que se puedan determinar reglamentariamente.

Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de votos de sus miembros.

La Comisión Económica se reunirá al menos una vez al año, cuantas veces la convoque su presidencia y cuando lo soliciten al menos dos de sus miembros o a solicitud de la presidencia del Patronato. Las sesiones se celebrarán en el domicilio social o en cualquier otro lugar que determine la presidencia en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros.

La elección de las y los miembros del Patronato que integren la Comisión Económica, así como la de sus cargos y la interpretación y desarrollo de las demás reglas de su funcionamiento se establecerán en el correspondiente Reglamento que será aprobado por el Patronato.

SECCIÓN SEGUNDA

Órganos de dirección, apoyo y colaboración

Artículo 32. Dirección General.

1. El Patronato nombrará una dirección general, que actuará bajo la superior dirección y la supervisión del Patronato, desempeñando la dirección y gestión ordinaria y permanente de la Fundación. En el ejercicio de sus funciones actuará con dedicación exclusiva al interés de la Fundación.

La dirección general rendirá cuentas periódicamente ante el Patronato, manteniendo una interlocución permanente con la presidencia.

2. La dirección general será nombrado por el Patronato entre las personas con conocimiento, capacidad, preparación técnica y experiencia suficientes para desarrollar las funciones propias de este cargo. Asimismo, corresponderá al Patronato su cese.

El cargo de dirección general es incompatible con el de miembro del Patronato y está sometido a los requisitos, prohibiciones e incompatibilidades previstos en los artículos 12 y 13 de los presentes Estatutos, con la salvedad de que podrá ser designada una persona ligada a la entidad por una relación laboral.

Asimismo le son de aplicación los principios y reglas de actuación establecidos en el artículo 42 de los presentes Estatutos.

3. Corresponden a la dirección general las funciones ligadas a la dirección y gestión ordinaria y permanente de la Fundación, incluidas las funciones de tesorería, que ejercerá de acuerdo con las líneas de actuación aprobadas por el Patronato; y entre otras, las siguientes:

a) Gestionar los recursos humanos de la Fundación dentro de la plantilla aprobada por el Patronato y, como responsable de la misma, organizar la dotación adecuada para que los servicios sean debidamente cubiertos y atendidos, velando en todo momento por el cumplimiento de las normativa laboral vigente.

b) La dirección y ejecución de todos los actos que pertenezcan al giro y tráfico ordinario de la Fundación.

c) Coordinar y controlar el funcionamiento de todas las actividades que constituyen el objeto propio de la Fundación, a fin de conseguir un alto nivel de eficiencia en su gestión, de acuerdo con las directrices y planes adoptados por el Patronato.

d) Llevar la firma administrativa de la Fundación en la correspondencia y documentación de toda índole, así como para la movilización de fondos y valores, apertura y liquidación de cuentas corrientes, constitución y cancelación de depósitos de cualquier clase en entidades de crédito, incluso en el Banco de España, y, en general, llevar la firma de la Fundación en sus relaciones con las autoridades y organismos oficiales.

e) Preparar los planes de actuación, captación de fondos, presupuestos, informes y memorias que deba aprobar el Patronato.

f) Estudiar y preparar los acuerdos que deban ser sometidos al Patronato y a los restantes órganos de la Fundación en los que participe.

g) Ejecutar los acuerdos del Patronato y de los restantes órganos de la Fundación.

h) Dictar las órdenes e instrucciones que considere oportunas para la buena organización y eficaz funcionamiento de los servicios de la Fundación, así como organizar los servicios internos y dirigir, inspeccionar y vigilar todas las dependencias, oficinas y servicios, en general, de la Fundación, en representación permanente del Patronato.

i) Organizar y dirigir la administración financiera y contable de la Fundación.

j) Informar al Patronato, elevando cuantas propuestas estime pertinentes.

k) Formular, en el primer trimestre de cada año, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anterior y la aplicación de resultados.

l) Decidir, previa comunicación a la presidencia, las cuestiones que en casos imprevistos, urgentes e inaplazables puedan presentarse, dando conocimiento de ello, en cuanto sea posible, al Patronato en su sesión más próxima; todo ello sin perjuicio de las facultades correspondientes al Protectorado.

m) Ejercitar cualquier otra facultad que en él se delegue o se apodere por el Patronato.

4. La dirección general podrá, cuando lo estime necesario y previa autorización del Patronato, delegar alguna de sus atribuciones propias en una persona directiva o empleada de la Fundación.

5. El Patronato realizará al menos una vez al año la evaluación de la gestión de la dirección general, analizando el cumplimiento de sus objetivos y valorando su desempeño con arreglo a criterios preestablecidos.

SECCIÓN TERCERA

Órganos consultivos

Artículo 33. Comisión Asesora.

El Patronato podrá crear una Comisión Asesora de personas de reconocido prestigio y cualificación en los distintos ámbitos propios de la actividad de la Fundación.

La Comisión estará integrada por un máximo de doce miembros cuya elección compete al Patronato de la Fundación. No será necesaria la designación de cargos en el seno de la Comisión.

La Comisión Asesora tendrá por finalidad asesorar al Patronato, procurando siempre el mejor cumplimiento de los fines fundacionales. El Patronato podrá sustituir las personas que integren la Comisión siempre que lo considere oportuno, así como revocar en cualquier momento el acuerdo de su creación.

Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de votos de sus miembros.

La Comisión Asesora se reunirá al menos una vez al año y cuantas veces la convoque la presidencia del Patronato o cuando lo soliciten al menos dos de sus miembros. Las sesiones se celebrarán en el domicilio social o en cualquier otro lugar que determine la presidencia en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros.

La determinación de las reglas de su funcionamiento se establecerán en el correspondiente Reglamento que será aprobado por el Patronato.

CAPÍTULO V

Régimen económico

SECCIÓN PRIMERA

Patrimonio y rentas

Artículo 34. Dotación de la Fundación.

La dotación inicial de la Fundación viene constituida por los bienes y derechos, expresamente calificados como dotacionales en la escritura fundacional.

Artículo 35. Patrimonio de la Fundación.

1. El patrimonio de la Fundación podrá estar constituido por toda clase de bienes y derechos susceptibles de valoración económica radicados en cualquier lugar, sin otras limitaciones que las dispuestas legalmente.

2. La administración y disposición del patrimonio corresponderá al Patronato en la forma establecida en los presentes Estatutos y con sujeción a lo dispuesto en la legislación de aplicación.

Artículo 36. Titularidad de bienes y derechos.

1. La Fundación figurará como titular de todos los bienes y derechos integrantes de su patrimonio, que deberán constar en su inventario anual.

2. El Patronato promoverá, bajo su responsabilidad, la inscripción a nombre de la Fundación de los bienes y derechos que integran el patrimonio de ésta en los registros públicos correspondientes.

Artículo 37. Enajenación y gravamen.

1. El Patronato podrá acordar la enajenación y gravamen de los bienes y derechos que constituyen el patrimonio de la Fundación, cuando resulte conveniente para los intereses de la misma y de conformidad con los requisitos previstos en la legislación vigente.

2. Los actos de disposición de bienes y derechos, así como los de gravamen de bienes inmuebles, cuyo importe, con independencia de su objeto, sea superior al 5 por 100 del activo de la Fundación que resulte del último balance aprobado, deberán ser previamente autorizados por el Protectorado, que dispondrá de un plazo máximo de treinta días hábiles siguientes desde la comunicación por el Patronato, transcurrido el cual se entenderá otorgada su autorización.

3. Las enajenaciones o gravámenes se inscribirán en el Registro de la Propiedad o en el registro público que corresponda por razón del objeto, y se reflejarán en el Libro inventario de la Fundación.

Artículo 38. Herencias y donaciones.

1. El Patronato podrá aceptar donaciones, herencias y legados de acuerdo con la legislación aplicable.

2. La aceptación de herencias por la Fundación se entenderá hecha en su caso a beneficio de inventario. Las y los miembros del Patronato serán responsables frente a la Fundación de la pérdida del beneficio de inventario por los actos a que se refiere el artículo 1024 del Código Civil.

3. La aceptación de legados con cargas o donaciones onerosas o remuneratorias y la repudiación de herencias, donaciones o legados sin cargas será comunicada por el Patronato al Protectorado en el plazo máximo de los diez días hábiles siguientes, pudiendo éste ejercer las acciones de responsabilidad que correspondan contra las y los miembros del Patronato, si los actos del Patronato fueran lesivos para la Fundación.

Artículo 39. Rentas e ingresos.

1. Tendrán la consideración de rentas e ingresos de la Fundación:

a) Los rendimientos del patrimonio propio.

b) El producto de la venta de las acciones, obligaciones y demás bienes muebles y títulos-valores incluidos los derechos de suscripción de acciones que la Fundación no ejercite.

c) Las subvenciones, donaciones, herencias y legados.

d) Las cantidades que pueda percibir la Fundación por sus servicios y actividades.

e) Los medios financieros que la Fundación pueda obtener de cualquier ente público o privado, en España y en el extranjero.

f) Los fondos que se alleguen y que puedan ser destinados al cumplimiento de los fines de la Fundación.

g) Cualesquiera otros recursos que la Fundación pueda procurarse como titular de su patrimonio, tales como derechos de propiedad intelectual o industrial, u otros semejantes.

2. La Fundación deberá destinar a la realización de los fines fundacionales, al menos, el 70 por 100 del importe de su resultado contable, corregido con los ajustes y en los términos establecidos en la Ley Foral 13/2021, de 30 de junio de Fundaciones de Navarra. El resto del resultado contable, no destinado a la realización de los fines fundacionales, deberá incrementar la dotación o las reservas, según acuerdo del Patronato.

Se entenderá, a estos efectos, por ingresos netos el importe de todas las rentas e ingresos de la Fundación, deducidos los gastos realizados para su obtención. Las aportaciones efectuadas en concepto de dotación patrimonial, bien en el momento de su constitución, bien en un momento posterior, no serán computables a los efectos de lo previsto en este número.

3. Los donativos o subvenciones que se reciban para un fin específico y las rentas que generen los mismos, en su caso, serán empleados para la actividad concreta para la que hayan sido otorgados a la Fundación.

SECCIÓN SEGUNDA

Contabilidad y plan de actuación

Artículo 40. Ejercicio económico, contabilidad y auditoría.

1. El ejercicio económico coincidirá con el año natural. El Patronato podrá acordar la modificación de este periodo siempre que no supere los doce meses, debiendo para ello proceder a la modificación de los presentes estatutos.

2. La Fundación deberá llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, conforme a la normativa aplicable.

3. En el plazo de seis meses desde la finalización de cada ejercicio, el Patronato deberá aprobar las cuentas anuales de la Fundación correspondientes a dicho ejercicio, que deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Fundación y que comprenden los siguientes documentos:

a) El inventario, el balance de situación y la cuenta de resultados, en los que consten de modo cierto la situación económica, financiera y patrimonial de la Fundación.

b) Memoria expresiva de las actividades fundacionales y de la gestión económica que incluirá el cuadro de financiación, así como del grado de cumplimiento de los fines fundacionales. La memoria, que deberá completar, ampliar y comentar la información contenida en el balance y en la cuenta de resultados, especificará además las variaciones patrimoniales y los cambios en sus órganos de gobierno, dirección y representación, así como la información sobre las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio para el cumplimiento de los fines, el grado de cumplimiento del presupuesto aprobado y del plan de actuación, indicando los recursos empleados, su procedencia y el número de entidades y personas beneficiarias en cada una de las distintas actuaciones realizadas, los convenios que, en su caso, se hayan llevado a cabo con otras entidades para estos fines, y el grado de cumplimiento de las reglas establecidas sobre el destino de rentas e ingresos en los presentes Estatutos.

4. Igualmente, el Patronato practicará la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del año anterior.

5. Los documentos referidos a las cuentas anuales deberán elaborarse siguiendo los modelos, normas y criterios establecidos para las entidades sin fines lucrativos.

6. Las cuentas anuales de la Fundación serán sometidas a auditoría externa.

7. Las cuentas anuales se presentarán al Protectorado dentro de los diez días hábiles siguientes a su aprobación por el Patronato, acompañadas del informe de auditoría y de la liquidación de presupuesto. El Protectorado, una vez examinadas y comprobada su adecuación formal a la normativa vigente, procederá a depositarlas en el Registro de Fundaciones.

Asimismo, se remitirán al Parlamento de Navarra y, en su caso, a las demás autoridades o instituciones competentes.

8. Cuando se realicen actividades económicas, la contabilidad de la Fundación se ajustará a lo dispuesto en el Código de Comercio y disposiciones complementarias, debiendo formular cuentas anuales consolidadas cuando la fundación se encuentre en cualquiera de los supuestos allí previstos para la sociedad dominante. En cualquier caso, se deberá incorporar información detallada en un apartado específico de la memoria, indicando los distintos elementos patrimoniales afectos a la actividad mercantil.

Artículo 41. Presupuesto y plan de actuación.

En los últimos tres meses de cada ejercicio, el Patronato de la Fundación elaborará y remitirá al Protectorado el presupuesto correspondiente al año siguiente acompañado de una memoria explicativa y un plan de actuación en el que queden reflejados los objetivos y las actividades que se prevea desarrollar en el ejercicio siguiente.

CAPÍTULO VI

Buen gobierno: ética, transparencia y rendición de cuentas

Artículo 42. Deberes de las y los miembros del Patronato.

El Patronato actuará con carácter colegiado y sus miembros desempeñarán el cargo con la diligencia de un representante leal y están obligados a realizar las funciones propias de su cargo, principalmente:

a) Participar activamente en las funciones del mismo y a tal efecto dispondrán de la información necesaria sobre todos y cada uno de los asuntos que se sometan a su consideración. Corresponde a la presidencia y a la secretaría velar por el efectivo cumplimiento del derecho y deber de información.

b) Asistir a las reuniones del Patronato y, en su caso, de los restantes órganos delegados de los que formen parte, así como aquellas otras, en interés de la Fundación, a las que hayan sido convocados.

c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Patronato o la presidencia para el desarrollo de las actividades fundacionales y la ejecución de los acuerdos adoptados por el Patronato.

d) Observar y cumplir con lo dispuesto en los Códigos de Ética y Buen Gobierno Corporativo de la Fundación.

e) Guardar secreto y estricta confidencialidad, incluso después de cesar en su cargo, de toda información no pública que conozcan en el ejercicio de las funciones propias del mismo, no pudiendo hacer uso en beneficio propio o de terceros de dicha información ni comunicarla a terceros ni divulgarla, sin perjuicio del deber de manifestar la información cuando se exija legalmente.

Artículo 43. Principios y reglas de actuación.

1. La Fundación está obligada a:

a) Destinar efectivamente el patrimonio y sus rentas, de acuerdo con los presentes Estatutos y las leyes, a sus fines fundacionales.

b) Dar información suficiente de sus fines y actividades para que sean conocidos por sus eventuales personas destinatarias y beneficiarias.

c) Actuar con criterios de imparcialidad y no discriminación en la determinación de sus personas destinatarias y beneficiarias.

d) Las demás que se deriven de lo dispuesto en la normativa de aplicación.

2. Las y los miembros del Patronato ajustarán en todo caso su actuación a las siguientes reglas:

a) Desempeñar sus funciones en beneficio exclusivo de la Fundación, conforme a los fines de la misma que se detallan en los presentes Estatutos.

b) Actuar en todo caso con diligencia, lealtad y fidelidad al interés de la Fundación y, por tanto, con absoluta independencia de cualesquiera otros intereses que pudieran afectarles y sin recibir instrucciones ni mandato alguno, de modo que en sus actuaciones solo rendirán cuenta ante el Patronato, respondiendo frente a la Fundación por las actuaciones perjudiciales a la misma derivadas del incumplimiento de los referidos deberes de diligencia, lealtad y fidelidad.

c) Ejercer sus funciones con honestidad, transparencia y buena fe y con respeto a los principios de imparcialidad, no discriminación e igualdad y con dedicación al interés general, absteniéndose de cualquier conducta que sea contraria a estos principios. No se implicarán en situaciones, actividades o intereses incompatibles con sus funciones y se abstendrán de intervenir en cualquier asunto, acuerdo o decisión en que concurra alguna causa que pueda afectar a su objetividad y cuando el miembro del Patronato se halle en una situación de conflicto de interés.

d) Actuar en la gestión de los asuntos de acuerdo con los principios de eficacia, economía y eficiencia y con el objetivo de satisfacer el interés general.

e) Comunicar a la Fundación, a través de la presidencia, cualquier cambio en su situación profesional o de cualquier otra naturaleza que pueda afectar al normal desempeño de sus funciones.

f) Abstenerse de aprovechar, en beneficio propio directo o indirecto, una oportunidad de negocio de la Fundación, a no ser que la inversión u operación hubiera sido ofrecida previamente a la Fundación, que ésta hubiera desistido de explotarla sin mediar influencia del miembro del Patronato y que el aprovechamiento de la operación por el mismo sea autorizada por el Patronato.

g) Poner en conocimiento de los órganos competentes cualquier actuación irregular de la cual tengan conocimiento.

h) Abstenerse de entregar y aceptar regalos u obsequios, en el ejercicio de su cargo, de tal relevancia que superen los usos habituales, sociales o de cortesía, ni favores o servicios en condiciones ventajosas que puedan condicionar el desarrollo libre e independiente de sus funciones. En el caso de obsequios de una mayor relevancia institucional se procederá a su incorporación al patrimonio de la Fundación.

i) No valerse de su posición en la Fundación para obtener ventajas personales o materiales.

Artículo 44. Conflicto de interés.

1. Los miembros del Patronato deberán poner en conocimiento de la secretaría cualquier situación de conflicto de interés, en relación con la Fundación, las sociedades mercantiles en cuyo capital participen significativamente, que les afecte personalmente o a personas vinculadas, absteniéndose de cualquier actuación respecto de los acuerdos o decisiones que contemplen dichas situaciones de conflicto.

2. A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entre en colisión, de manera directa o indirecta, el interés personal del miembro del Patronato y los intereses de la Fundación. Existirá interés personal del miembro del Patronato cuando el asunto le afecte a su persona o a una persona vinculada al mismo, entendiéndose por personas vinculadas a las y los miembros del Patronato las que se indican a continuación:

a) El cónyuge del miembro del Patronato o la persona con análoga relación de afectividad, así como familiares hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad.

b) Las sociedades o entidades en las que el miembro del Patronato o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, participen en cualquier porcentaje.

c) Las sociedades o entidades en las que el miembro del Patronato o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuestas, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

3. En los restantes casos las personas a que se refiere el apartado 2 del presente artículo solo pueden realizar operaciones con la Fundación si queda suficientemente acreditada su necesidad y la prevalencia de los intereses de la Fundación sobre los particulares del miembro del Patronato o persona equiparada.

La aprobación de operaciones en las que exista un conflicto de interés corresponde al Patronato y se adoptará con el voto favorable de dos tercios del número total de miembros del Patronato, sin computar a quienes no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la Fundación. En el acta de la reunión debe hacerse constar el sentido del voto de las y los miembros del Patronato. Este acuerdo de aprobación se comunicará de inmediato al Protectorado.

Artículo 45. Responsabilidad de las y los miembros del Patronato.

1. Las y los miembros del Patronato responderán solidariamente frente a la Fundación de los daños y perjuicios que causen por actos contrarios a la ley o a los Estatutos, o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

2. Quedarán exentos de responsabilidad quienes hayan votado en contra del acuerdo y quienes prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

Artículo 46. Prohibición temporal para el ejercicio de cargos retribuidos en la Fundación.

Quienes hayan sido miembros del Patronato no podrán ejercer cargos retribuidos en la Fundación hasta que hayan transcurrido dos años a partir de su cese como miembro del Patronato. Dicha prohibición temporal será igualmente aplicable a la celebración de contratos retribuidos de cualquier naturaleza.

Artículo 47. Publicidad y transparencia.

1. Los presupuestos, los planes de actuación y la documentación relativa a las cuentas incluida la memoria, al informe sobre cumplimiento del código de conducta y la auditoría de cuentas, así como, en su caso, el informe de gobierno corporativo, serán públicos y se publicarán en la página Web de la entidad.

2. La presidencia y la secretaría del Patronato dispondrán sobre el modo particular de dar publicidad a los acuerdos o decisiones que deban hacerse públicos de conformidad con la normativa aplicable y preservando el interés de la Fundación.

3. En su actividad contractual, la Fundación atenderá, salvo que la naturaleza del contrato no lo aconseje o haga conveniente y así se justifique adecuadamente, a los principios de publicidad, concurrencia, transparencia, confidencialidad, igualdad y no discriminación.

Artículo 48. Auditoría de cuentas y otros controles.

Las cuentas anuales de la Fundación se someterán a auditoría externa, sin perjuicio del control que corresponde al Protectorado. La auditoría se contratará y realizará de acuerdo con lo previsto en la normativa de auditoría de cuentas que resulte de aplicación.

Artículo 49. Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. La Fundación hará público, con carácter anual, un informe de gobierno corporativo aprobado por el Patronato, que se comunicará al Protectorado y cuyo contenido, estructura y requisitos de publicación se ajustará a lo que disponga el Código de Buen Gobierno Corporativo de la Fundación.

2. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de la obligación del Patronato de elaborar y publicar la memoria a que se refiere el artículo 40.3.b) de los presentes Estatutos.

CAPÍTULO VII

Fusión, extinción y liquidación

Artículo 50. Absorción y fusión.

1. La Fundación podrá absorber o fusionarse con otras fundaciones siempre que el interés de la misma así lo aconseje de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable.

2. La absorción y la fusión requerirán acuerdo del Patronato, así como un informe o memoria explicativa, sin perjuicio, en su caso, de las autorizaciones y comunicaciones que procedan legalmente.

3. La absorción y la fusión deberán ser autorizadas por el Protectorado y, tras ello, se formalizarán en escritura pública y se inscribirán en el Registro de Fundaciones de Navarra.

Artículo 51. Extinción.

El Patronato podrá acordar la extinción de la Fundación cuando estime cumplido el fin fundacional o sea imposible su realización. En todo caso, la Fundación se extinguirá por cualesquiera otras causas establecidas en las leyes. El acuerdo del Patronato exigirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los miembros del Patronato y habrá de ser autorizado por el Protectorado.

Artículo 52. Liquidación y adjudicación del haber remanente.

1. La extinción de la Fundación, salvo en el caso de que ésta se produzca por fusión con otra, determinará la apertura del procedimiento de liquidación, que se realizará por el Patronato constituido en comisión liquidadora y bajo el control del Protectorado.

2. Los bienes y derechos resultantes de la liquidación se destinarán en su totalidad al Gobierno de Navarra y al Ayuntamiento de Pamplona, en cuanto entidades públicas de naturaleza no fundacional que persiguen fines de interés general.

3. La extinción de la Fundación y los cambios de titularidad de los bienes a que aquélla dé lugar se inscribirán en los oportunos registros.

DISPOSICIÓN ADICIONAL ÚNICA

Los presentes estatutos y sus posteriores modificaciones serán traducidos al euskera una vez hayan quedado debidamente inscritos en el Registro de Fundaciones de Navarra, tras lo cual será remitida una copia de la traducción para que permanezca a disposición de las personas interesadas.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA

Renovación del primer Patronato.

Excepcionalmente y al objeto de procurar la renovación parcial del Patronato, el mandato de las y los miembros del Patronato nombrados por las Entidades Fundadoras para desempeñar sus cargos durante el primer Patronato que se constituya tras la entrada en vigor de los presentes estatutos, será de tres años.

DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA

Entrada en vigor de los presentes Estatutos y derogación.

Los presentes Estatutos entrarán en vigor a partir de su aprobación por el Patronato de la Fundación, quedando derogados, desde esa fecha, los Estatutos anteriormente en vigor inscritos en el Registro de Fundaciones de Navarra el 31 de julio de 2014.

Nota: Los presentes estatutos, aprobados en sesión extraordinaria por el Patronato de la Fundación con fecha 30 de mayo de 2022, fueron inscritos en el Registro de Fundaciones de Navarra mediante Resolución 386E/2022, de 7 de junio, del Director General de Presidencia y Gobierno Abierto del Gobierno de Navarra.

Código del anuncio: P2214923