II. ADMINISTRACION LOCAL DE NAVARRA
2.1. ORDENANZAS Y OTRAS DISPOSICIONES GENERALES
ESTELLA
Aprobación definitiva expediente de municipalización para la gestión de la dinamización social y el desarrollo socioeconómico del municipio, mediante gestión directa a través de sociedad publica anónima unipersonal
El Pleno del Ayuntamiento de Estella, en Sesión Ordinaria celebrada en fecha 5 de julio de 2006 adoptó, entre otros, el siguiente acuerdo:
"Visto expediente de municipalización incoado, mediante acuerdo adoptado por el Pleno del Ayuntamiento de Estella en Sesión celebrada en fecha 20 de febrero de 2006, con el fin de constituir una sociedad pública, bajo la forma de sociedad anónima unipersonal, cuyo capital pertenezca íntegramente a esta entidad, para la acción socioeconómica en el municipio.
Atendida Memoria elaborada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 205.2 de la Ley Foral 6/1990, de 2 de julio, de la Administración Local de Navarra, por la Comisión designada al efecto, comprensiva de los aspectos, sociales, financieros, técnicos y jurídicos de la actividad, así como los Estatutos de la Sociedad Pública Municipal de Estella para la gestión de la dinamización social y el desarrollo socioeconómico del municipio.
Considerando que, el Pleno del Ayuntamiento de Estella, en Sesión Ordinaria celebrada en fecha 6 de abril de 2006 aprobó inicialmente la referida memoria, sometiendo el expediente de exposición pública mediante la inserción de los correspondientes en el Tablón de Edictos municipal y en el BOLETIN OFICIAL de Navarra número 59, de fecha 17 de mayo de 2006.
Atendido que, transcurrido el periodo de exposición pública legalmente establecido no se han presentado reclamaciones ni alegaciones de cualquier tipo al expediente.
Considerando que los Estatutos correspondientes a la referida sociedad contienen todos los requisitos exigidos por el artículo 9 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de noviembre; habiendo sido sometido el expediente a dictamen de la Comisión correspondiente, en cumplimiento de las determinaciones contenidas en los artículos 197, 204, 205 y 206 de la Ley Foral 6/1990, de 2 de julio, de Administración Local de Navarra y 95 y 96 del Texto Refundido de las Disposiciones vigentes en materia de Régimen Local,
Se acuerda:
Primero._Aprobar definitivamente el expediente de municipalización incoado para la gestión de la dinamización social y el desarrollo socioeconómico del municipio, comprensivo de la memoria referente a los aspectos sociales, financieros, técnicos y jurídicos de la actividad; incluidos, como parte de la misma, los Estatutos de la Sociedad Anónima Unipersonal, que obran en el expediente.
Segundo._Aprobar la constitución de la sociedad anónima unipersonal, de capital íntegramente municipal, para la gestión del desarrollo municipal y socioeconómico de Estella Gedemelsa.
Tercero._Dotar a la sociedad Gedemelsa, de un capital social que ascenderá a la cantidad de 60.500,00 euros, totalmente suscrito y desembolsado, y dividido y representado en sesenta mil quinientas acciones ordinarias nominativas y de una sola serie de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 60.500 ambos inclusive.
Cuarto._Ordenar que el desembolso del capital social por importe de 60.500,00 euros, se efectúe con cargo a la partida 1210-852000 "Capital Empresa Pública", del Presupuesto General Ordinario del Ayuntamiento de Estella para el ejercicio de 2006.
Quinto._Designar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos de la referida sociedad, como miembros del Consejo de Administración, a María José Fernández Aguerri, Enrique Beorlegui Sanz, Fidel Muguerza Rivero, Jaime Garín San Martín, Luis Azpilicueta Urra, Jesús Javier Martínez De Carlos y José Ricardo Gómez de Segura Vergarachea.
Sexto._Facultar al Alcaldesa-Presidenta de esta entidad, para que, en ejecución del presente acuerdo, y en nombre y representación del Ayuntamiento de Estella, comparezca en el acto de constitución de la sociedad, firme los Estatutos y realice cuantos actos, trámites y gestiones sean precisos para la constitución e inscripción de la sociedad.
Séptimo._Proceder a la publicación de los presentes Estatutos en el BOLETIN OFICIAL de Navarra y tramitar e impulsar la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil de Navarra.
Octavo._Trasladar el presente acuerdo a Intervención, Asesoría Jurídica e incorporarlo al expediente a los efectos oportunos".
Lo que se hace público en ejercicio de la competencia que tengo atribuida por el artículo 21.1.r) de la Ley 7/13985, de 2 de abril, reguladora de las Bases de Régimen Local, con la advertencia de que contra el presente acto, que es definitivo en vía administrativa, cabe, optativamente, la interposición de uno de los siguientes recursos:
a) Recurso de reposición ante el mismo órgano autor del acto en el plazo de un mes contado a partir del día siguiente al de la publicación del presente acuerdo.
b) Recurso Contencioso-Administrativo ante el Juzgado o la Sala de lo contencioso Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Navarra, en el plazo de dos meses contados desde el día siguiente al de su publicación,
c) Recurso de Alzada ante el Tribunal Administrativo de Navarra dentro del mes siguiente a la fecha de la publicación de este acuerdo.
ANEXO
Estatutos de la Sociedad Pública Municipal de Estella para la gestión de la dinamización social y el desarrollo socioeconómico y urbanístico del municipio
Denominación, Duración, Objeto y ámbito de Actuación
Artículo 1. Denominación.
Con la denominación de Entidad para la Gestión del Desarrollo Municipal y Socioeconómico de Estella, Sociedad Anónima Unipersonal (Gedemelsa) se constituye una Sociedad, que se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto en el los no esté previsto o sea de preceptiva observancia, por lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas y demás disposiciones sean aplicables.
Artículo 2. Domicilio.
La Sociedad tendrá su domicilio en Estella (Navarra), Paseo de la Inmaculada número 1.
Mediante Acuerdo del Consejo de Administración, se podrá acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma localidad.
Artículo 3. Duración.
La duración de la Sociedad será indefinida, dando comienzo sus operaciones en la fecha en que tendrá lugar su constitución sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7.º de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 4. Objeto.
La Sociedad tendrá como objeto social:
a) El desarrollo de cuantas actuaciones sean necesarias, dirigidas a la implantación en el ámbito del Municipio de Estella de un Parque Técnológico de Nuevas Artes Gráficas y Visuales.
b) La promoción y dessarrollo en el ámbito del Municipio de nuevas tecnologías en I + D en el campo de las Artes Gráficas y Audiovisuales.
c) El desarrollo en el ámbito del Municipio de cuantas actuaciones sean necesarias para posibilitar la implantación de actividades industriales y del sector servicios.
d) La adquisición de suelo, urbanización, gestión y enajenación del mismo, necesarias y relacionadas con el cumplimiento del objeto reseñado en los apartados a), b) y c) precedentes.
e) La formulación de planeamiento general y de desarrollo en el ámbito del Municipio de Estella, para su posterior tramitación y aprobación por las administraciones competentes, a fin de cumplir el objeto reseñado en los apartados a) a d) precedentes.
f) La formulación y posterior ejecución, una vez aprobados por el Ayuntamiento de Estella, de instrumentos de equidistribución y proyectos de urbanización, necesarios para el cumplimiento del objeto reseñado en los apartados a) a d) precedentes.
g) La gestión por encomienda del Ayuntamiento de Estella de servicios públicos locales, excepto aquellos que impliquen ejercicio de autoridad.
h) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios y proyectos precisos para el desarrollo y ejecución del objeto reseñado en los apartados a) a g) precedentes.
i) La formalización de convenios con entidades públicas y organismos de la Unión Europea, la Administración del Estado, la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, así como con personas jurídicas privadas tendentes al mejor desarrollo y ejecución del objeto social reseñado en los apartados precedentes.
j) Cualesquiera otra actividad relacionada con las anteriores, que fuera necesaria, consecuencia y desarrollo de las mismas.
Artículo 5. Capital Social-Acciones.
El capital social inicial asciende a sesenta mil quinientos euros (60.500,00 euros) estando totalmente suscrito y desembolsado y dividido y representado por sesenta mil quinientas acciones ordinarias nominativas y de una sola serie de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 60.500 ambos inclusive, totalmente desembolsadas.
El 100% del capital social pertenece y se suscribe por el Ayuntamiento de Estella.
Artículo 6. Organos de Gobierno de La Sociedad.
La Administración y representación de la Sociedad, estará encomendada, dentro de sus respectivas esferas de competencias, a:
1._La Junta General de Accionistas.
2._El Consejo de Administración.
Artículo 7. La Junta General.
La Junta General está integrada por la totalidad de quienes ostenten la cualidad de accionistas.
Debidamente convocada y constituida resuelve por mayoría, salvo las excepciones legalmente previstas, en los asuntos propios de su competencia y a sus acuerdos quedan sometidos todos los socios, incluso los disidentes y aquellos que no hayan participado en la reunión.
Artículo 8. Convocatoria y carácter.
Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias, y habrán de ser convocadas por los administradores de la Sociedad.
La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas y balance del ejercicio anterior, resolver sobre distribución de beneficios, designar accionistas censores de cuentas y acordar, cuando así proceda sobre nombramientos, ratificación y separación de Consejeros y demás órganos administrativos de la Sociedad.
Quedará válidamente constituida, en 1.ª de convocatoria, cuando concurra a ella la mayoría de los socios, o cualquiera que sea el número de éstos, si los concurrentes representan, por lo menos, la mitad del capital desembolsado. En 2.ª convocatoria, será válida la constitución de la Junta, cualquiera que sea el número de socios concurrentes a la misma. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
La Junta General Extraordinaria se convocará a iniciativa de los Administradores
Igualmente los administradores deberán convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresándose en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
En este último caso, la Junta deberá ser convocada en el plazo de treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, se entenderán convocadas y quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 9. Facultades de la Junta General.
La Junta General de Accionistas tendrá las facultades prescritas para la misma en la legislación vigente.
Artículo 10. Consejo de Administración.
La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume la representación social y tiene la plenitud de facultades que le son atribuidas por la legislación vigente.
Artículo 11. Designación y duración de los cargos.
El Consejo de Administración estará integrado por, al menos, siete miembros, que serán designados y podrán ser removidos por la Junta General.
Los miembros del Consejo de Administración, que lo sean por razón del cargo que ostentan y en virtud del cual han sido designados Consejeros de la Sociedad, perderán automáticamente su calidad de Consejeros al cesar en los respectivos cargos.
El cargo de Consejero será renunciable, revocable y reelegible.
Los Consejeros no tendrán remuneración.
El Presidente y el Vicepresidente, designados entre los Consejeros, serán elegidos por el propio Consejo.
En los casos de ausencia, imposibilidad o incompatibilidad del Presidente, será sustituido por el Vicepresidente y éste, por el Consejero de mayor edad.
Compete, asimismo, al Consejo la elección del Secretario que podrá ser o no Consejero. Si no concurriera éste a alguna reunión del Consejo, le sustituirá el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.
El Consejo de Administración podrá designar, de entre sus miembros, un Consejero Delegado, que tendrá las facultades que el Consejo le atribuya expresamente.
Artículo 12. Duración.
La duración máxima de los cargos de Consejero será de cuatro años.
Artículo 13. Reuniones del Consejo.
El Consejo de Administración se reunirá en cuantas ocasiones lo convoque el Presidente o quien lo represente, y también cuando lo solicite una cuarta parte de los Consejeros.
Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro que determine el Presidente y que se señalará en la correspondiente convocatoria.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes y representados, al menos la mitad más uno de sus componentes.
Cada Consejero podrá conferir su representación a otro, pero ninguno de los presentes podrá tener más de una representación.
Artículo 14. Acuerdos.
Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de Consejeros, presentes o representados, sin perjuicio del quórum especial exigido por la Ley para los casos que determina. En caso de empate, decidirá el voto del Presidente o de quien haga sus veces.
Las actas del Consejo se extenderán en un libro especial destinado al efecto y serán aprobadas por los asistentes a la reunión y firmadas por el Presidente y el Secretario.
Artículo 15. Ejercicio Social, Documentos Contables y Rendición de Cuentas.
El Ejercicio social empezará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.
Por excepción, el primer ejercicio comenzará el día que se firme la escritura de constitución y terminará el día treinta y uno de diciembre del mismo año.
Cada año, en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo deberá formular el Balance con la cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta de distribución de resultados y la memoria explicativa.
Artículo 16. Beneficios.
Los beneficios, si los hubiere, sin perjuicio del establecimiento y progresivo incremento de la reserva legal, cuando corresponda, según el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, se destinarán al cumplimiento de las funciones propias de la Sociedad, adoptando a tal efecto la Junta General los acuerdos oportunos.
Artículo 17. Disolución y Liquidación de La Sociedad.
La sociedad se disolverá en los casos previstos en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas y especialmente cuando lo acuerde la Junta General.
La liquidación de la Sociedad se encomendará a una comisión nombrada por la Junta General e integrada por las personas que designe la misma, siendo su número impar, y se realizará de acuerdo con las normas de la Ley de Sociedades Anónimas.
Estella, 11 de julio de 2006
La Alcaldesa-Presidenta, María José Fernández Aguerri.
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